Responsável por estabelecer a estrutura organizacional e o conjunto de regras para o andamento de todas as funções de uma instituição sem fins lucrativos e não governamental, o estatuto social é a certidão de nascimento da entidade e norteia a vida da organização.
O estatuto deve prever, entre uma gama de aspectos, o número mínimo ou máximo de associados ou filiados que poderão integrar cada conselho e quanto tempo cada um ficará no cargo. A formação precisa comportar um número ímpar de pessoas para evitar a ocorrência de empates em deliberações.
Responsável pela administração social da organização social, a diretoria deve ser formada por membros que estejam presentes no dia a dia, praticando os atos específicos que estiverem determinados no estatuto. A lei dá liberdade para a escolha das formas de gestão administrativa, que pode ser determinada segundo o entendimento dos associados.
Embora a administração da entidade possa ser feita por uma só pessoa, como um diretor-executivo, os especialistas em gestão do Terceiro Setor recomendam que pelo menos duas pessoas fiquem encarregadas desta função. A ideia é dar maior legitimidade e transparência às ações praticadas. Por isso, o mandato de cada um deve ser especificado no estatuto, indicando a possibilidade ou não de reeleição.
Outra função, não menos importante, é a de representar a instituição perante terceiros ou em juízo, tarefa geralmente exercida especificamente pelo diretor-presidente ou diretor-executivo. Os membros da diretoria (administradores) são os únicos que podem ser remunerados, desde que previsto no estatuto.
Órgão colegiado composto por presidente, vice-presidente e conselheiros, o conselho de administração é responsável por uma série de tarefas: fixar a orientação geral da associação; examinar, a qualquer tempo, os livros da associação, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; convocar a assembleia geral quando julgar conveniente, além de manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir; autorizar, se o estatuto não dispuser o contrário, a alienação de bens, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros.
Paralelamente, o conselho administrativo deve também zelar pelo fiel cumprimento do presente estatuto e das deliberações da assembleia geral, propondo inclusive as modificações no estatuto, quando necessárias. Além disso, tem a obrigação de aprovar e submeter à assembleia geral o plano de ação e o orçamento anuais da organização, acompanhando sua execução.
Periodicamente, o conselho pode convocar assembleia geral ordinária, a fim de deliberar sobre custos, despesas e encargos significativos não previstos no orçamento anual. E tal convocação pode ser feita, a qualquer tempo, quando julgar necessário.
Eleitos por meio de votação em assembleia geral, os membros deste conselho têm definidos pelo estatuto o tempo de mandato e as atribuições e o alcance de suas funções na organização. Este tipo de escolha é realizado conforme definição de quórum de instalação e deliberação especiais para este fim.
Dependendo do estatuto, é possível optar pela possibilidade de nomeação de qualquer filiado ou associado, diretamente pelo conselho de administração, para assumir as funções de um ou mais membros que se demitiram ou foram excluídos, até o término do mandato.
Caso haja a ausência de um número representativo de membros no conselho, os demais componentes podem, de acordo com cláusula prevista no estatuto, convocar assembleia geral para a realização imediata de novas eleições.
Órgão fiscalizador da administração contábil e financeira da organização social, o conselho fiscal poderá ser composto de tantos membros quanto o estatuto prever, embora se recomende a composição com cinco pessoas de idoneidade reconhecida.
Eleitos por meio de assembleia geral, seus membros têm o poder e a competência para opinar e emitir pareceres sobre os relatórios de desempenho financeiro e contábil e sobre as operações patrimoniais – conforme o artigo 4º, inciso III, da Lei nº 9.790, de 23 de março de 1999. Os conselheiros podem ser profissionais contratados, portanto não precisam ser filiados ou associados à entidade, e devem ter seu mandato fixado no estatuto, podendo haver a previsão de reeleição.
Entre suas funções estão: dar parecer formal sobre os relatórios e demonstrações contábil-financeiras, opinando inclusive sobre as operações patrimoniais e emitindo as ressalvas que julgue necessárias; comparecer, quando convocado pelo diretor-presidente, às assembleias gerais, com o objetivo de esclarecer seus pareceres; opinar sobre a dissolução e liquidação da entidade. Eleito por maioria simples, o presidente deste conselho é quem coordena os trabalhos.
“O conselho fiscal precisa ser um órgão autônomo, independente e imparcial para analisar, julgar, aprovar ou não as contas da ONG e por isto não deve ter relação de parentesco e nenhuma subordinação à administração da entidade que irá fiscalizar, por questões óbvias e éticas”, explica consultora Ana Cláudia Pereira Simões Lima, especialista em políticas públicas e desenvolvimento local e autora do livro “Social em Foco - Orientações Legais e Práticas”.
Segundo ela, “outro ponto importante, diante da responsabilidade civil e penal que têm este conselho, em relação aos pareceres que emite para serem lidos durante a assembleia geral ordinária, é que conselheiros fiscais precisam ter conhecimento e noção básica sobre finanças, contabilidade e projetos, pois são exatamente estas atividades e relatórios que serão analisados pelos conselheiros.”
A existência somente é necessária se a entidade quiser obter a qualificação de Organização da Sociedade Civil de Interesse Público (OSCIP) no Ministério da Justiça.
De existência facultativa, o conselho deliberativo é formado por pessoas com grande conhecimento e experiência na área de atuação da organização social. São escolhidos entre filiados ou associados, em dia com as obrigações estatutárias, exercendo mandatos conforme os períodos previstos em estatuto.
Promovidas com a finalidade de homologar planejamentos, prestar e aprovar contas, as reuniões deste conselho são públicas, convocando-se todos os filiados, associados e os representantes da comunidade ou de stakeholders interessados direta ou indiretamente nas ações da entidade.
Não obrigatório para as entidades sem fins lucrativos, o conselho consultivo tem o objetivo de assessorar os membros e funcionários da instituição, além de trabalhar na elaboração, condução e implementação de suas ações, campanhas e projetos.
Cabe aos componentes da diretoria-executiva indicar pessoas de reconhecimento saber e idoneidade, nos campos de conhecimento afins com suas atividades, para compor o conselho consultivo. Seus membros poderão participar das reuniões da diretoria sempre que convocados.
Por fim, o conselho consultivo auxilia a entidade a permanecer fiel aos seus propósitos, evitando que ela perca o foco. Os pareceres não geram obrigações, portanto ficam exclusivamente no âmbito do aconselhamento.
