Conselho de Administração

Por: João Paulo Vergueiro
04 Agosto 2017 - 00h00

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Para que serve e quem são os conselheiros?

Em meu artigo anterior, aqui na Revista Filantropia, defendi que o sucesso da captação de recursos de uma organização está diretamente ligado à sua governança. Em especial, falei da importância dos Conselhos de Administração (CA) e reforcei que todas as organizações deveriam tê-lo, assim como já acontece no Terceiro Setor no mundo todo – e em inúmeros bons casos também no Brasil. Neste texto, vou avançar um pouco mais no tema, apresentando as responsabilidades dos Conselhos de Administração, e também o perfil que deverão ter os conselheiros que vão ocupá-los.

Começo relembrando a definição de Conselho de Administração, que se constitui como um órgão colegiado que detém as atribuições que não são exclusivas das assembleias gerais (AG), sendo formados para garantir uma instância de deliberação interna que não dependa da AG e que permita às organizações terem agilidade no processo de tomada de decisões estratégicas.

O CA é um órgão tão importante para as organizações, que suas responsabilidades são muitas, conforme nos ensina o Guia das Melhores Práticas para Organizações do Terceiro Setor: Fundações e Associações1, do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC):

  • definir os objetivos estratégicos alinhados à missão e às finalidades institucionais;
  • assegurar a existência de um sistema de governança atuante e a adoção das melhores práticas disponíveis;
  • zelar para que os princípios e os valores da associação sejam elementos norteadores da cultura organizacional;
  • zelar para que as finalidades sociais da associação funcionem como bússola de seu desempenho;
  • contratar, definir a remuneração e avaliar o desempenho do principal executivo da associação;
  • ratificar os membros dos órgãos de gestão indicados pelo principal executivo;
  • apoiar e supervisionar a gestão executiva;
  • assegurar um planejamento organizacional eficaz;
  • envolver-se na mobilização de recursos adequados aos propósitos da associação e na divulgação de sua missão;
  • assegurar que seus recursos financeiros tenham o rendimento condizente com perfil de risco adequado, que os recursos sejam gerenciados com eficiência, monitorando a gestão patrimonial dos ativos da associação e a elaboração e execução orçamentária realizada pelos gestores;
  • selecionar e contratar a auditoria independente e atuar a partir dos resultados apresentados;
  • avaliar, periodicamente, a adequação do seu escopo à missão da associação, seja do aspecto das demandas efetivas do seu público-alvo, seja em relação à proporção dos custos envolvidos à luz do planejamento orçamentário;
  • garantir a integridade legal e ética dentro da associação, zelando para que as políticas e as normas sejam cumpridas, bem como o atendimento às leis e às prestações de contas diversas;
  • orientar o processo sucessório dos executivos;
  • avaliar seu próprio desempenho, realizando, periodicamente, um processo de avaliação do funcionamento do CA e do desempenho de seus integrantes;
  • submeter as propostas de alterações ou reformas estatutárias à deliberação da assembleia geral;
  • garantir a prestação de contas tempestivamente aos órgãos competentes, em especial prestar contas de suas ações regularmente aos associados em assembleias gerais;
  • garantir o alinhamento entre as demais instâncias de governança;
  • fazer cumprir as regras estatutárias, especialmente no tocante à composição e ao funcionamento do próprio CA;
  • deliberar, ou encaminhar para a assembleia geral, sobre transações patrimoniais relevantes extraordinárias, como alienação ou constituição de ônus sobre bens imóveis e contratação de empréstimos.

São inúmeros os itens listados, e faço a referência a um deles, que nos é muito próximo: envolver-se na mobilização de recursos. De fato, o trabalho de captar recursos para as organizações começa no Conselho, e é fundamental que os conselheiros entendam seu papel vital na garantia da sustentabilidade financeira das instituições. Voltarei a este tema logo adiante.

Das responsabilidades do Conselho de Administração, há uma que está claramente ausente: ele não se envolve com a operação. Conselheiros não devem participar do dia a dia da organização, que é de responsabilidade da equipe executiva – do diretor executivo e demais colaboradores.

Esta é uma característica importante e fundamental para os CA, para garantir que haja uma separação clara entre os papéis, e para todos tenham liberdade de atuar dentro de suas responsabilidades.

Para que isso aconteça, o processo de escolha e definição de quem serão os conselheiros é de suma relevância: se ele for mal realizado, a organização não terá conselheiros alinhados com ela, o que resultará em prejuízo direto para seu desenvolvimento.

Segundo o Guia das Melhores Práticas, devem ser considerados os seguintes atributos no processo de seleção dos conselheiros:

  • visão estratégica;
  • alinhamento com os valores da associação e seu código de conduta;
  • conhecimento das melhores práticas de governança;
  • capacidade de defender seus pontos de vista a partir de julgamento próprio;
  • disponibilidade de tempo;
  • motivação;
  • capacidade de trabalhar em equipe;
  • capacidade de ler e entender relatórios gerenciais, contábeis e financeiros;
  • noções de legislação aplicável às entidades sem fins lucrativos e ao objetivo social;
  • percepção do perfil de risco da associação (apetite e tolerância a riscos).

Além dos atributos que são importantes para que a organização defina com mais propriedade quem serão os seus conselheiros, estes também precisarão entender as responsabilidades que terão no cargo e que podem ser listadas como:

  • conhecer a missão da organização, seus projetos etc.;
  • participar de reuniões periódicas e vir preparado;
  • entender o ambiente no qual se insere a organização;
  • propor candidatos para o conselho;
  • fazer uma doação anual;
  • identificar e cultivar potenciais doadores;
  • solicitar doações em nome da organização;
  • participar de eventos especiais.

Observe que, novamente, não há menção a atuar no dia a dia da organização, na operação dos projetos. Porém, dessa vez, há a clara afirmação de que os conselheiros devem se engajar na sustentabilidade financeira da organização, inclusive doando: sim, os conselheiros devem ser os primeiros doadores, "puxando a fila" e servindo de exemplo para todos.

Responsabilidades do Conselho de Administração, atributos dos conselheiros e suas responsabilidades no cargo. Foram os três itens abordados neste artigo, em que sigo desenvolvendo o tema da governança nas organizações da sociedade civil e sua relação com a captação de recursos, e que darei continuidade em nosso próximo encontro na Revista Filantropia.

1BGC. Guia das Melhores Práticas para Organizações do Terceiro Setor: Associações e Fundações. 2016. 136 p. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/userfiles/2014/files/Arquivos_Site/GUIA_3SETOR_2016.pdf>.

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